税務情報ヘッドライン

　平成１８年５月施行予定の新会社法においては、有限会社制度が廃止されます。この廃止に伴い、新会社法施行後に有限会社が必要とされる対応を取り上げます。

１．新会社法施行後も有限会社として存続する場合の手続は不要

　既存の有限会社は、株式会社への移行の手続きをとらない限り、特例有限会社として存続します。

特例有限会社とは、会社法の規定による株式会社で、商号中には『有限会社』の文字を用いることが必要です。

２．有限会社が新会社法施行後に株式会社に移行する手続

　有限会社が株式会社に移行する場合には、現行の商法・有限会社法上は組織変更の手続きが必要となりますが、会社法上は、商号変更手続きが必要です。

●商号変更手続きは、下記の通りです。

（１）定款変更手続きを行います。

　株主総会の特別決議により定款を変更して、商号を『有限会社』から『株式会社』に変更します。

（２）（１）の株主総会決議から２週間以内に、下記の登記を行います。

・特例有限会社の解散登記。

・株式会社の設立登記。

　※登記日より株式会社となります。

●特例有限会社が債務超過であっても、株式会社への移行は可能です。

　登記手続上は、解散・設立の形式をとるものの、実態は単なる商号変更です。このことから、債務超過の特例有限会社が株式会社へ移行する場合、新たに設立される株式会社における資本充実が害されません。

●その他の留意点

（１）株式会社にいったん移行した後は、特例有限会社に移行することはできません。

（２）事業年度は分断します。

　旧来の特例有限会社が解散し、株式会社を設立しますので、会社法上は、事業年度が分断します。ただし、税務上は解散・設立はなかったものとみなし、事業年度を分断しません。　従って、それぞれの年度で決算を組んで申告書を作成し、提出する必要はありません。

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