『会社法の施行に伴う会社登記のＱ＆Ａ』

　商法改正である会社法案は６月２９日に成立しました。その会社法の施行日は、施行日政令が公布されていませんが、平成１８年５月からという見方が強くなっています。

　大多数の会社については、会社法及び整備法の施行により新たに登記の必要はありません。また、現在お持ちの印鑑カードや電子認証制度により発行された電子証明書も、引き続き使用することができます。ただ、次のような場合には、登記申請などが必要となってきます。

●会社法施行後、有限会社から株式会社にするには？

　登記申請が必要になります。○○有限会社から○○株式会社に変更することについて、定款の変更を株主総会において決議し、株式会社の設立の登記の申請と有限会社の解散の登記の申請が必要です。

●会社法が施行された後の有限会社は？

　登記申請は必要ありません。施行日現にある有限会社は、株式会社として存続することになります。この会社を特例有限会社といいます。整備法の規定により、下記の部分は変更になりますが、新たに登記申請の必要はなく、登記官が職権で行うこととなっています。

　「有限会社の定款」　→　「株式会社の定款」　

　「社員」　　　　　→　「株主」

　「持分」　　　　　→　「株式」

　「出資１口」　　　→　「１株」

※株式会社の発行可能株式総数及び発行済株式の総数は、有限会社の資本の総額を出資１口の金額で割った数となります。

　例）

（施行日前）　資本の総額：300万円　出資１口の金額：1,000円

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　↓

（施行日後）　資本金の額：300万円　　発行可能株式総数：3,000株　発行済株式の総数：3,000株

　※ほとんどの会社は、会社法施行により登記は必要ありませんが、下記のような会社については、会社法の施行から６ヵ月以内に登記申請が必要となります。

○株式会社の場合

・株式の買受け又は消却に関する定款の定め等がある株式会社

・商法特例上の大会社又はみなし大会社

・委員会等設置会社である株式会社

○有限会社の場合

　会社法施行前に、定款に（議決権の数または議決権を行使することができる事項）、（利益の配当）、（残余財産の分配）の規定による別段の定めがある場合において、その定めが属人的なものでなく、持分に関するものである有限会社。

2005/08/22

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