税務情報ヘッドライン

　平成18年5月施行予定の新会社法においては、有限会社制度が廃止されます。この廃止に伴い、新会社法施行後に有限会社が必要とされる機関設計について取り上げます。

１．有限会社が株式会社へ移行した場合の機関設計

　有限会社が株式会社へ移行した場合、公開会社（※1）でない株式会社（以下『非公開会社』という）として、現行の有限会社に準じた簡易な機関設計が認められています。

●株主総会と取締役は必要。取締役会・監査役は設置しなくても良い。

　非公開会社においては、取締役会・監査役は任意の機関設計となります。取締役会を設置しないことにより、オーナー経営者個人の意思決定による迅速な経営が可能となるメリットがあります。

●取締役会を設置しない場合には取締役は１人でも良い。

　これまでの商法では取締役は３人以上必要となっていますが、取締役会を設置しない場合には、 現行の有限会社と同様に1名でもかまいません。この場合、現在の株式会社の定款には 「取締役3名以上置く」旨の規定が通常存在するため、その記載を削除することが必要になります。

　ただし、取締役会を設置する場合には、取締役は3名以上必要です。

●取締役・監査役・会計参与の任期は、定款で最長10年まで伸長できる。

　現行商法では取締役会の任期は原則として２年、監査役の任期は原則として４年ですが、 非公開会社においては、これらの任期を最長10年まで伸長することができるようになります。

　また会計参与（※2）は社外取締役に準じた取り扱いとなるため、同じく最長10年の任期となります。

　従って、取締役・監査役・会計参与の任期を定款に定め、10年に伸長しておけば、 手間とコストの削減になります。

２．有限会社から株式会社へ移行するメリット・デメリット

　有限会社制度の廃止に伴い、現行の有限会社が株式会社に移行するか移行しないかの判断資料なる、メリットとデメリットは以下の通りです。

●メリット

・有限会社よりも信用力がつく点

・経過措置を気にする必要がない点

・昔の会社というイメージがなくなる点

●デメリット　

・役員の任期がないという特典を放棄する点

・決算公告が必要となってくる点

・大会社（※3）は会計監査人を設置する必要がある点

用語説明

※1公開会社：定款に株式譲渡制限を設けていない株式会社のことを公開会社といい、 株式上場といった意味での『公開』ではありません。「株式譲渡制限会社」とは、株式の譲渡（売却・贈与など）について、定款に「会社の承認が必要である」 という定めがある株式会社をいいます。株主は会社の株式を売ってもよいのですが、そのときには会社の承認を得るという制限があります。

※2会計参与：取締役と共同して計算書類を作成する税理士等をいいます。

※3大会社：資本金5億円以上または負債総額200億円以上の株式会社をいいます。

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